Poison pill vs Call/Put-opties

[Mrtn]

Hallo,

ik heb een vraag met betrekking tot poidon pills. Wanneer een flip-over poison pill als volgt zou kunnen worden beschreven:

De "flip-over posion pill" staat bestaande aandeelhouders toe na de fusie of overname aandelen van de vijandige koper tegen een korting aan te schaffen. Er kan bijvoorbeeld gekozen worden dat bestaande aandeelhouders, tegen een ratio van 1 tegen 1,5 aandelen van de vijandige koper kunnen aanschaffen na de overname, waardoor het andelenkapitaal van de overnemer verwatert.

In hoeverre verschilt een dergelijke (veelal ongeoorloofde) constructie met de toelaatbare call-optie?
Evenzo geldt dit voor de back-end poison pill, waarbij rechten worden toegekend aan aandeelhouders om hun aandelen tegen contanten te verkopen. In hoeverre verschilt dit met een put-optie?

Alvast bedankt voor jullie reactie!

[Nemine contradicente]

Poeh, je stelt wel moeilijke vragen.
Ik zal proberen je een antwoord te geven, maar ik moet toegeven dat ik, alhoewel ik de ondernemingrechtelijke vakken gehaald heb, niet heel erg thuis ben in dit aspect van het ondernemingsrecht.

Een van de grote verschillen tussen een flip-over poison pill en het uitschrijven van call opties is de termijn waarbinnen het recht moet worden benut.
Een call optie heeft als voordeel dat deze, eens geschreven, binnen (als ik me niet vergis) een jaar mag worden ingeroepen.
Dit geldt evenzeer voor een put optie.
Het recht voortvloeiend uit een flip-over of back-end poison pill heeft een kortere termijn waarbinnen deze mag worden ingeroepen.

Een ander groot verschil is dat opties duur zijn voor de aandeelhouders. Als je call opties bezit waardoor je een aandelenpakket bestaande uit 1500 aandelen van nominaal 100 Euro voor 100.000 euro mag kopen is je vermogen gestegen met minimaal 50.000. (Maar waarschijnlijk meer aangezien er bij een vijandige overname sprake zal zijn van een koersstijging).
Voor put-opties geldt omgekeerd evenredig, ook dan zal je vermogen stijgen.
Een aandeelhouder zal dan ook zelf (vooraf) moeten investeren, terwijl dit bij een flip-over of back end poison pill pas hoeft ná de overname.

Een flip-over posion pill heeft nóg een nadeel ten opzichte van call opties.
Call opties zijn vrij verhandelbaar, als ik het recht niet wil uitoefenen (omdat ik bijvoorbeeld geen 100.000 euro kan investeren of mijn aandelen niet wil verkopen op dat moment) kan ik mijn recht aan toonder overdragen zodat de koper het recht wel kan uitoefenen.
De rechten die voortvloeien uit een flip-over of back-end poison pill zijn niet (of in ieder geval in beginsel heel moeilijk) overdraagbaar.
Waardoor een dergelijke posion pill jammerlijk kan falen als onvoldoende aandeelhouders bereidwillig zijn om de aandelen te kopen (of verkopen). (Ookal kan dit financieel aantrekkelijk zijn).

Wat nóg een verschil is tussen de poison pill tactiek en call opties is dat het bestuur (enigszins) controle heeft over de gang van zaken bij een poison pill tactiek.
Het zorgt er voor dat de (mogelijke) vijandige overnamekandidaat gedwongen wordt in onderhandeling te treden met het bestuur.
Als het bestuur het eens is met een overnamebod (en de toekomstige gang van zaken) wordt de poison pill niet benut, is het bestuur het niet eens met een overnamebod dan zal de poison pill onverkort gebruikt worden.
Bij call- of put opties heeft het bestuur die mogelijkheid niet. Ookal is het volledig in het belang van het bedrijf dat deze overgenomen wordt, als (een grote groep) aandeelhouders call- of put opties hebben en deze uitwinnen kan het bestuur daar niets tegen doen.


Ik hoop dat ik hiermee je vra(a)g(en) enigszins beantwoord heb, ongetwijfeld zijn er leden die meer van de materie weten die mij kunnen verbeteren en/of aanvullen.
_________________
Legere Iudicare Reparare