Overdracht van een Joint venture BV bij faillissement

[Sannelaws]

Goedemiddag, ik heb twee vraagjes en hoop dat jullie hierbij kunnen helpen

1.
Stel je hebt een joint venture (JV) in BV vorm en twee venootschappen die de JV bezitten. BV A en BV B stel BV A gaat failliet en BV B wil nu alleen verder met de JV. Welke stappen moeten dan worden gezet om dit voor elkaar te krijgen

Ik zat zelf te denken aan artikel 195 maar ik weet niet of de curator de aandelen krijgt van de failliete BV en dat de andere BV dan moet vragen aan de curator of die de aandelen mag overnemen of dat de failliete vennoot de aandelen moet aanbieden aan de andere vennoot ?


2.
Stel je hebt BV X en een Joint venture (ook in BV vorm) en je wilt de Joint venture en BV X samenvoegen. Hoe kun je dit het beste doen? (BV X bezit alle aandelen van de Joint venture aangezien de andere vennoot failliet is gegaan).

Een juridische fusie lijkt me hier het beste?

[marja.verstralen]

1.
Zie inderdaad art. 2:195 BW Dat is afhankelijk van wat in de statuten staat: een goedkeuringsregeling, of een aanbiedingsregeling. Als er een goedkeuringsregeling in de statuten staat, moet de BV eerst goedkeuring krijgen van het orgaan dat in de statuten aangewezen is, voordat de aandelen kunnen worden overgedragen. Als er een aanbiedingsregeling is, moet BV A de aandelen eerst aanbieden aan BV B.

2. Er is de keuze tussen de aandelenfusie, bedrijfsfusie, of juridische fusie. Juridische fusie is hier inderdaad heel gemakkelijk, omdat de aandelen van BV X dan gewoon verdwijnen. Zie art. 2:311 io. 2:333 BW. Maar ik weet even niet, waarom de andere twee opties minder geschikt zijn.

[Sannelaws]

Bedankt voor uw snelle reactie, maar als de bv failliete gaat betekent dit dus nog niet dat de curator de aandelen krijgt? Als het in de statuten staat mag de failliete BV zijn aandelen nog aanbieden aan de andere vennoot?

De curator kan de aandelen niet toe-eigenen? Waarna de andere vennoot een verzoek moet indienen bij de curator om de aandelen over te nemen

Bedankt voor uw tijd

[Regin]

De curator beheert het vermogen van BV A. Er is geen sprake van toe-eigening van de aandelen door de curator. Hij zal de aandelen moeten verkopen, en dan kom je (in uw geval) uit bij de blokkeringsregeling. BV B kan de aandelen van BV A (die wordt vertegenwoordigd door de curator) overnemen. De aandelen komen niet in handen van BV B zonder tussenkomst van de curator.