Oefencase

[Sascha1234]

Goeiendag,

Ik ben met een oefencase bezig (en dus niet praktijk, maar ik hoop dat jullie mij alsnog willen helpen). Ik begrijp bij sommige vragen niet echt wat het antwoord is en ik hoop dat jullie mij daarbij kunnen helpen

De heren H en S houden samen alle aandelen in het kapitaal van D
BV, welke vennootschap zich bezig houdt met het ontwikkelen en vervaardigen van
klimaatinstallaties. H houdt 50 aandelen in de BV met een nominale waarde van
€ 1000 elk en S 25 aandelen met een nominale waarde van € 2000 elk.
De heer J is enig aandeelhouder/bestuurder van C BV, een ketelimportbedrijf. J
is bovendien enig bestuurder van De D BV. J ziet een nieuwe mogelijkheid voor
het verwarmen van laadkisten en verwacht dat daar veel geld mee verdiend kan worden.
Daartoe zouden D BV en C BV een joint venture moeten aangaan.

Vraag 1: Wat is een joint venture, ik heb zelf hierstaan dat een joint venture een vennootschap is waarbij minstens de helft van de aandelen worden gehouden door twee of meerdere venootschappen. (ik kan alleen het wetsartikel niet vinden in kluwers rechtpersonen 2012/2013

Als rechtsvorm voor de joint venture aarzelt J tussen enerzijds een BV en anderzijds een
vennootschap onder firma (vof).

Vraag 2: Noem de belangrijkste voor- en nadelen van beide rechtsvormen. Welke rechtsvorm beveelt u
aan?
Ik heb bij VOF als nadeel hoofdelijke aansprakelijkheid en als voordeel makkelijke op te richten (ook hier kan ik de VOF niet vinden in me rechtboek). Ik kies uiteindelijk voor de BV aangezien je hier niet hoofdelijke aansprakelijk bent

Vraag3
Wie is bij D BV en C BV bevoegd om tot het aangaan van de joint venture te
besluiten? Het betreft hier alleen het besluit tot het aangaan van de joint venture, niet het
daadwerkelijk tot stand brengen van de joint venture.

Deze vraag kom ik niet uit

Neem aan dat de joint venture de rechtsvorm van een BV (hierna: Joint Venture BV) krijgt en
dat D BV en C BV elk de helft van het geplaatste kapitaal zullen nemen.
Omdat ze met een gering aanvangsvermogen willen starten, overwegen zij uit gaan van een
geplaatst kapitaal van € 2 miljoen ( 2 aandelen van € 1 miljoen elk) waarbij zij initieel elk
slechts € 1000 storten. K wordt benoemd tot bestuurder van Joint Venture BV.

Vraag 4 Is de voorgestelde storting mogelijk? Ik heb nee aangezien 2:67 lid 3 en 80 BW (rechtpersonen kluwers 2012/2013 zegt dat tenminste 25% van de nominale waarde kapitaal gestort moet worden

Vraag 5 Is Joint Venture BV (a) een groepsmaatschappij, (b) een dochtermaatschappij, (c) een
deelneming en/of (d) een afhankelijke maatschappij van C BV?
Ik heb geen dochter omdat 2:24a bw zegt dat je meer dan de helft van de stemrechten moet hebben voordat je een dochter hebt en hier heb je precies de helft en dus niet meer
Groep maatschappij is 2:24b van toepassing, maar ik weet niet precies wat economische eenheid en organisatorisch verbonden zijn betekent
Deelneming: Ja 2:24c er is kapitaal verschaft en er is sprake van een duurzame verbintenis wat 1/5 is van het geplaatste kaptiaal
Afhankelijke maatschappij: weet ik niet

Hopelijk kunnen jullie mij helpen met het beantwoorden van deze vragen en opmerkingen en of toevoegingen geven op de vragen. Bedankt voor uw tijd en moeite

[marja.verstralen]

Vraag 1:
Er is geen wetsartikel over de joint venture. Het is hier behelpen met art. 2:24b en 2:24c BW.

Vraag 3:
Ik weet het ook niet zeker, maar het aangaan van een joint venture lijkt me met de inrichting van de vennootschap te maken te hebben, een bestuurlijke aangelegenheid, art. 2:239 lid 1 BW.

Vraag 4:
U noemt de artikelen van de NV, dit moeten de artikelen van de BV zijn. Art. 2:178 lid 2 BW Het gestort kapitaal moet ten minste het minimumkapitaal bedragen. Art. 2:191 lid 1 BW ten minste 25% moet worden gestort.

Verder weet ik het niet.

[Sascha1234]

Ja het zijn best lastige vragen. Ik dacht zelf dat de AVA uiteindelijk toestemming moet geven aan het bestuur en dat daarom zij dus bevoegheid hebben

[marja.verstralen]

Dit toestemmingsvereiste zie ik niet terug in de wet.

Ik heb overigens wel iets over de afhankelijke maatschappij gevonden, zie art. 2:262 sub a BW. De JV is een afhankelijke maatschappij, omdat BV A en BV B ieder afzonderlijk 50% van het geplaatst kapitaal verschaffen.

[Sascha1234]