|
|
| Auteur |
Bericht |
De Fiscalist
Leeftijd: 47
Geslacht: 
Sterrenbeeld: 
Berichten: 83
|
 Geplaatst: do 18 nov 2010 12:21 Onderwerp: nachgrundung nodig bij overdracht aan werkmaatschappij? |
   |
|
Met het risico dat de vraag al eens is gesteld (ik heb hem niet gevonden met de zoekfunctie):
Bij oprichting van een tweetal persoonlijke holdings en een gezamenlijke werkmaatschappij willen de oprichters van de holdings hun onderneming overdragen aan de gezamenlijke werkmaatschappij
(dmv van een activa/passiva overeenkomst). Moet hier een nachgrundungsverklaring door een accountant worden afgegeven?
De nachgrundung is vereist indien een oprichter danwel aandeelhouder binnen 2 jaren na oprichting zaken overdraagt. Strikt genomen zijn de natuurlijke personen geen oprichter of aandeelhouder van de werkmaatschappij. Is er dan nog wel een accountantsverklaring nodig?
_________________
Dit bericht is geschreven op persoonlijke titel en vertegenwoordigt niet noodzakelijkerwijs de visie uw belastingadviseur in Den Haag |
|
|
|
|
 |
Ronald78
Leeftijd: 46
Geslacht:
Sterrenbeeld: 
Studieomgeving (BA): UvT
Studieomgeving (MA): UvT
Berichten: 796
|
| Geplaatst: do 18 nov 2010 19:05 Onderwerp: |
|
|
Er is geen sprake van een geruisloze omzetting?
_________________
Ik weet niet zoveel van rechten. Aan dit bericht kunnen geen rechten worden ontleend. |
|
|
|
|
|
De Fiscalist
Leeftijd: 47
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Berichten: 83
|
| Geplaatst: vr 19 nov 2010 10:22 Onderwerp: |
|
|
Een geruisloze omzetting is een fiscaal begrip, dat heeft hier niet zo veel mee te maken.
De onderneming wordt niet ingebracht als storting op aandelen maar direct na de oprichting overgedragen als koop/verkoop
_________________
Dit bericht is geschreven op persoonlijke titel en vertegenwoordigt niet noodzakelijkerwijs de visie uw belastingadviseur in Den Haag |
|
|
|
|
|
ksan
Leeftijd: 49
Geslacht:
Sterrenbeeld: 
Studieomgeving (BA): EUR
Studieomgeving (MA): EUR
Berichten: 42
|
| Geplaatst: vr 19 nov 2010 12:08 Onderwerp: Re: nachgrundung nodig bij overdracht aan werkmaatschappij? |
|
|
| De Fiscalist schreef: | Met het risico dat de vraag al eens is gesteld (ik heb hem niet gevonden met de zoekfunctie):
Bij oprichting van een tweetal persoonlijke holdings en een gezamenlijke werkmaatschappij willen de oprichters van de holdings hun onderneming overdragen aan de gezamenlijke werkmaatschappij
(dmv van een activa/passiva overeenkomst). Moet hier een nachgrundungsverklaring door een accountant worden afgegeven?
De nachgrundung is vereist indien een oprichter danwel aandeelhouder binnen 2 jaren na oprichting zaken overdraagt. Strikt genomen zijn de natuurlijke personen geen oprichter of aandeelhouder van de werkmaatschappij. Is er dan nog wel een accountantsverklaring nodig? |
Als ik het goed begrijp zijn de twee PH`s tegelijkertijd opgericht met de WM en nu moeten de ondernemingen die in beginsel zijn in gebracht in de PH`s overgedragen worden aan de WM. Wat is de reden dat de onderneming niet van begin af aan in de WM is ondergebracht met daarna het tussen hangen van de PH`s tussen de WM en de natuurlijke personen?
Mogelijkheid 1:
De nachgrundung is vereist wanneer je binnen 2 jaar na oprichting activa overdraagt aan de WM vanuit de PH`s. De accountant moet dan verklaren dat de waarde van de activa die je inbrengt evenredig is aan wat de WM er voor betaalt (M.a.w. geen machine van 1000 verkopen voor 10.000 aan de WM).
Je zou ook als aandeelhouders tot het overbrengen kunnen besluiten, zonder nachgrundung (zonder accountants verklaring). Dit lijdt wel tot hoofdelijke aansprakelijkheid bij de bestuurders.
Mogelijkhed 2:
De onderneming bevind zich nog op aandeelhouders niveau en wordt ingebracht van uit dit niveau direct in de WM en de waarde van de inbreng komt daarna bij de tussenhangende PH`s op de balans. Dit zou mijns inziens gewoon een kapitaalstorting van de aandeelhouders in de PH`s zijn. Hier zou dan alleen een verklaring omtrent de waarde van de inbreng aanwezig moeten zijn.
Volgens mij kun je dus niet om de accountantsverklaring heen
Laatst aangepast door ksan op vr 19 nov 2010 12:27, in totaal 1 keer bewerkt |
|
|
|
|
|
De Fiscalist
Leeftijd: 47
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Berichten: 83
|
| Geplaatst: vr 19 nov 2010 12:11 Onderwerp: |
|
|
Kennelijk is de uitgangssituatie niet duidelijk.
BV's zijn allen opgericht in geld, storting 18.000 AK.
Ondernemingen bevinden zich nog bij de natuurlijke personen. De natuurlijke personen dragen elk hun eigen onderneming over aan de werkmaatschappij met een reguliere koopovereenkomst.
Er wordt niet ingebracht, er wordt een koopovereenkomst gesloten tegen een zakelijke prijs en vervolgens wordt geleverd.
_________________
Dit bericht is geschreven op persoonlijke titel en vertegenwoordigt niet noodzakelijkerwijs de visie uw belastingadviseur in Den Haag |
|
|
|
|
|
Ronald78
Leeftijd: 46
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Studieomgeving (BA): UvT
Studieomgeving (MA): UvT
Berichten: 796
|
| Geplaatst: vr 19 nov 2010 13:49 Onderwerp: |
|
|
| De Fiscalist schreef: | Een geruisloze omzetting is een fiscaal begrip, dat heeft hier niet zo veel mee te maken.
De onderneming wordt niet ingebracht als storting op aandelen maar direct na de oprichting overgedragen als koop/verkoop |
Dat kan wel zijn, maar als je gebruik wil maken van de geruisloze omzetting, dan zal dat via de PH's moeten en niet rechtstreeks. Vandaar mijn vraag, want dat maakt nogal verschil voor het antwoord op jouw vraag.
_________________
Ik weet niet zoveel van rechten. Aan dit bericht kunnen geen rechten worden ontleend. |
|
|
|
|
|
De Fiscalist
Leeftijd: 47
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Berichten: 83
|
| Geplaatst: vr 19 nov 2010 14:11 Onderwerp: |
|
|
het is geen geruisloze omzetting, het moet ook geen geruisloze omzetting worden.
Er vind geen inbreng plaats, de bedoeling is nu juist om het werk van de accountant te besparen, de vraag is of dat mogelijk is zonder de hoofdelijke aansprakelijkheid op te lopen
_________________
Dit bericht is geschreven op persoonlijke titel en vertegenwoordigt niet noodzakelijkerwijs de visie uw belastingadviseur in Den Haag |
|
|
|
|
|
Ronald78
Leeftijd: 46
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Studieomgeving (BA): UvT
Studieomgeving (MA): UvT
Berichten: 796
|
| Geplaatst: vr 19 nov 2010 17:26 Onderwerp: |
|
|
In de literatuur (Mohr, Van Schilfgaarde, Knol) wordt dit genoemd als mogelijkheid. Waarbij je er wel rekening mee moet houden dat het ontwijken van 2:204c je dichter in het bereik van actio pauliana, bestuursaansprakelijkheid of onrechtmatige daad kan brengen (aldus Timmerman).
_________________
Ik weet niet zoveel van rechten. Aan dit bericht kunnen geen rechten worden ontleend. |
|
|
|
|
|
|
|
