(snel) Hulp gezocht: directeur en overeenkomsten

[Indyaantje]

Ik was mijn verslag aan het schrijven, maar ik stuitte hierbij op een vraag, namelijk heeft de benoeming van een aandeelhouder tot directeur van de vennootschap, invloed op een voorvergadering(stem)overeenkomst?

Als ik het goed heb is een directeur een bestuurder en kunnen bestuurders tegelijk aandeelhouders zijn.
Dus mijn inziens zijn er geen gevolgen bij een stemovereenkomst.
Maar ik begin toch steeds meer te twijfelen.

Ik hoop dat iemand mij zo spoedig mogelijk wilt helpen.

Alvast bedankt!

[tikSimone]

[Indyaantje]

Nou het gaat erom dat ik een aandeelhouder heb A en die heeft een stemovereenkomst met B.

A wordt door een besluit van de ava tot directeur genoemd. Nu moet ik aangeven of dit besluit (dus benoeming tot directeur) invloed heeft op de stemovereenkomst die hij met B heeft gemaakt.

Sorry als dit nog te breed is, maar ik weet niet hoe ik hem nog beter uit moet leggen, wel alvast super bedankt voor uw hulp!

Groetjes,

[tikSimone]

Wanneer zou dat het geval kunnen zijn?

Er lijkt mij geen probleem te zijn. A kan immers zowel aandeelhouder als statutair directeur zijn. Het wordt misschien wel eens lastig in het traject na de benoeming. Aandeelhouders kunnen andere belangen hebben dan bestuurders. Dus het hangt er van af wanneer die stemovereenkomst werking moet hebben, lijkt me. Maar ik zou er meer tijd aan moeten besteden om er wat zinnigers over te zeggen.
_________________
Nait soez'n, moar doun!

[Indyaantje]

Toch super bedankt.

Ik kwam zelf ook niet verder dan dat het verder niet veel uitmaakte, maar dat hij wel op moest letten over het feit dat hij als bestuurder niet in de ava gaat en niet als aandeelhouder bestuursbevoegdheden kan uitvoegen.

Verder, klopt het dat ze inderdaad verschillende belangen kunnen hebben, maar hoe zoude ze dat dan moeten oplossen? moet hij dan kiezen voor of aandeelhouder of bestuurder of?

[Indyaantje]

Hi iedereen,

Ik heb het antwoord op mijn vraag nu redelijk in stand gebracht. Ik weet alleen niet of ik nu goed zit en of het ook wel echt klopt.
Ik hoop dat iemand het even wilt nalezen en tips wilt geven.

E heeft de benoeming van de heer Zaagmans tot directeur van de vennootschap overigens nog invloed op de bestaande overeenkomst?

De benoeming tot directeur heeft geen invloed op de overeenkomst. Je mag aandeelhouder en directeur, ook wel bestuurder, tegelijkertijd zijn. De overeenkomst om voor de aandeelhoudersvergadering nog een voorvergadering te houden is voor aandeelhouders toegestaan. Nu A dus directeur en aandeelhouder tegelijkertijd is, kan de overeenkomst blijven bestaan. Dan moet hij deze overeenkomst wel steeds sluiten in de rol van een aandeelhouder, want volgens het Forumbank- arrest zijn besluiten die de grens van de AvA bevoegdheid overschrijden nietig. De AvA mag de bij de wet / statuten getrokken bevoegdheid niet overschrijden.

Binnen de grenzen die door de wet en statuten worden aangegeven is het bestuur autonoom. Dus op zichzelf en dat wil zeggen dat zij niet door kunnen gedwongen om de instructies van de AvA of een ander orgaan te aanvaarden.
Hierdoor moet A wel uitkijken dat hij als een aandeelhouder niet gaat besturen en als bestuurder niet deelneemt in de aandeelhoudersvergadering. A moet dus duidelijk aangeven in welke ‘rol’ hij optreedt, want hij mag dan niet in de AvA als bestuurder mee besluiten aanvaarden, maar hij mag wel als bestuurder zijn raadgevende stem naar voren brengen art. 2:227 lid 4 BW.
Maar in principe kan de stemovereenkomst dus blijven bestaan, indien hij aandeelhouder blijft. Als hij zijn aandelen verkoopt of aanbied dan zal de overeenkomst niet meer gelden.
Dit omdat een dergelijke overeenkomst alleen gesloten kan worden tussen aandeelhouders en niet tussen een bestuurder en aandeelhouder.