overnameschuld wordt schuld van overgenomen partij

[JSO]

Goedemiddag,

Een citaat: "Warenhuisketen HEMA heeft ook vorig jaar verlies geleden. Net
als in 2007 werd dit veroorzaakt door rentelasten op leningen die de nieuwe
eigenaar, de Britse investeringsmaatschappij Lion Capital, is aangegaan voor
de overname van het bedrijf."

Hoe is het mogelijk dat iemand geld leent om een bedrijf op te kopen (over
te nemen) en vervolgens die leenschuld ten laste van het over te nemen
bedrijf weet te laten komen. Dat is niet alleen bij HEMA gebeurd, maar bij
voorbeeld ook bij NXP.

Als rechtspersoon A geld van bank B leent ontstaat een schuld van A aan de
B. Als met het geleende geld rechtspersoon C wordt overgenomen (de aandelen
C worden ingekocht) blijft de schuld aan B nog steeds een schuld van A. Wat
is de truc waarmee in gevallen als HEMA en NXP A de schuld aan B weet om te
zetten in een schuld van (de overgenomen) C aan B?

Jack.

[bona fides]

Hoe het bij HEMA is gegaan weet ik niet, maar het volgende lijkt me denkbaar. Rechtspersoon A richt een rechtspersoon D op. D leent geld van bank B en koopt rechtspersoon C. Vervolgens gaat rechtspersoon D verder onder de naam van rechtspersoon C, of iets dergelijks.
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet.

[Suijkerbuijk]

Andere mogelijkheid is dat de enig aandeelhouder, de koper, de b.v. doet besluiten om leningen aan te gaan om daarmee een winstuitkering aan de aandeelhouders (weer: de koper) te financieren.
Met die winstuitkering betaald de koper vervolgens de leningen af die hij is aangegaan voor de overname.
_________________
That information is on a want-to-know basis, and trust me...you don't want to know.

[bona fides]

Slim!
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet.

[JSO]

Be winst is maar enkele tientallen miljoenen, daar kan geen 800 miljoen wiinstuitkering mee worden gedaan.

Zie http://www.parool.nl/parool/nl/30/ECONOMIE/article/detail/26156/2008/08/06/Eigenaar-laat-Hema-bloeden.dhtml

HEMA leent 1 miljard (70% van de bank, 30% van Lion, dat staat dus vast) en kan zich daarmee vrijkopen van Maxeda (HEMA koopt alle aandelen in, als dat wettelijk zou mogen, quod non) maar dan is HEMA nog niet van Lion; integendeel, Lion heeft dan geen enkel aandeel HEMA.

Het beoogde resultaat kan alleen worden bereikt als Lion alle aandelen koopt van Maxeda, daarvoor moet niet HEMA 1 miljard hebben, maar Lion. Hoe kan nu HEMA het geld lenen (wat HEMA dus kennelijk aan Maxeda betaalt) als daarna Lion "out of the blue" over de aandelen HEMA komt te beschikken.Natuurlijk kan HEMA het geleende geld doorlenen aan Lion (beetje raar, 30% komt van Lion) die dan op zijn beurt met dat miljard de aandelen HEMA overneemt van Maxeda. Echter resulteert dan een schuld van Lion aan HEMA, waarvoor Lion aan HEMA grosso modo evenveel rente en aflossing moet betalen als HEMA aan degenen die aan HEMA het miljard uitleenden.

Hoe je het wendt of keert, de geldschuld - en dus de verplichting tot
rentebetaling en aflossing - ligt bij degene die het geld leent en dat kàn
volgens mij niemand anders zijn dan degene die de aandelen HEMA van Maxeda koopt. Ra, ra, hoe kan dan HEMA met de schuld komen te zitten als Lion de aandelen blijkt te hebben gekocht?

A koopt van C een auto en leent daartoe geld bij B; hoe kan A dan C "op ... zadelen met schulden" zoals in het artikel van de hyperlink staat?

Jack.

[bona fides]

[bankman]

Wat er in dit soort zaken vaak gebeurd lijkt op het model dat Bona Fides opperde. De koper richt een nieuwe entiteit (bijvoorbeeld HEMA Holding BV) op die als koper optreed voor de over te nemen entiteit, in dit geval HEMA.

Deze nieuwe entiteit krijgt de financiering van de banken en / of private equity partij en koopt daarmee de aandelen. De aandelen zijn dus eigendom van HEMA Holding, die op zijn beurt weer eigendom is van de equity partij, in dit geval Lion.

Vervolgens fuseren HEMA Holding en HEMA waarbij HEMA de overlevende partij is. Deze overlevende partij is dan dus de schuldenaar voor de financiering waarmee hij zelf is overgenomen.

Dit is redelijk dagelijkse praktijk voor dit soort transacties.

[WimWest]

Is al een oude truc, ooit voor het eerst toegepast in Frankrijk en werd toen hefboomconstructie genoemd. Tegenwoordig noemt men het private equity, maar zijn de zelfde boevenstreken, plunderen noemen ze dat.

[RonnyJ]

[JSO]

Bankman, bedankt, eindelijk iemand die het precies weet.
Ronny3, bedankt voor de bron.

Laatste opmerking:
wat is het vreemd dat hele volksstammen al ik weet niet hoe lang uit de media vernemen dat een overgenomen partij uiteindelijk gebukt gaat onder de (aflossings-en rente)lasten van de schuld die de overnemende partij heeft gemaakt, zonder te willen weten hoe dat nou mogelijk is. Als dat in het gewone leven ook mogelijk zou zijn, zou het een prachtig middel zijn om snel rijk te worden. Echter is daar "fusie" met alles wat eraan verbonden kan zijn niet meer dan het sluiten van een huwelijk in gemeenschap van goederen en daarbij wordt de (voorhuwelijkse) schuld van de een wel tevens de schuld van de ander, maar gehele verschuiving van de schuld van de een naar de ander is niet mogelijk. Of kan civilist bona fides er nog iets naders over zeggen?

[bona fides]

In het echte leven kun je een BV opzetten en die BV schulden laten aangaan die in principe willekeurig groot zijn.
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet.

[tikSimone]

@ sons: Je moet daarbij wel beseffen dat het bedrijf zich als het ware losgekocht heeft. Lion moet je hier niet zien als koper, maar als geldverschaffer.
_________________
Nait soez'n, moar doun!