|
|
| Auteur |
Bericht |
tikSimone
Leeftijd: 58
Geslacht: 
Sterrenbeeld: 
Studieomgeving (BA): EUR
Studieomgeving (MA): EUR
Berichten: 12147
|
 Geplaatst: zo 14 mrt 2010 18:39 Onderwerp: Verkopende partij activa-passiva transactie |
   |
|
Soms denkt een mens te moeilijk en dan raak je wel eens in de bonen.
Bij een aandelentransactie is de aandeelhouder de verkopende partij.
Maar hoe zit het nou bij een activa-passivatransactie? Is de verkoper dan de aandeelhouder of de vennootschap? Voor beide mogelijkheden zijn wel argumenten te bedenken......
_________________
Nait soez'n, moar doun! |
|
|
|
|
 |
StevenK
Moderator
Leeftijd: 51
Geslacht: 
Sterrenbeeld: 
Studieomgeving (BA): OU
Studieomgeving (MA): OU
Berichten: 4108
|
| Geplaatst: zo 14 mrt 2010 19:23 Onderwerp: Re: Verkopende partij activa-passiva transactie |
|
|
| tikSimone schreef: | Soms denkt een mens te moeilijk en dan raak je wel eens in de bonen.
Bij een aandelentransactie is de aandeelhouder de verkopende partij.
Maar hoe zit het nou bij een activa-passivatransactie? Is de verkoper dan de aandeelhouder of de vennootschap? Voor beide mogelijkheden zijn wel argumenten te bedenken...... |
Ik zou geen argument kunnen bedenken waarom de aandeelhouder partij zou zijn. Het is de vennootschap die partij is, juist niet de aandeelhouder. |
|
|
|
|
|
bona fides
Geslacht:
Studieomgeving (BA): UL
Studieomgeving (MA): UL
Berichten: 22893
|
| Geplaatst: zo 14 mrt 2010 20:32 Onderwerp: |
|
|
Ik zie ook niet in hoe je hierover kunt twijfelen.
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet. |
|
|
|
|
|
tikSimone
Leeftijd: 58
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Studieomgeving (BA): EUR
Studieomgeving (MA): EUR
Berichten: 12147
|
| Geplaatst: zo 14 mrt 2010 23:22 Onderwerp: |
|
|
Nou, de aandeelhouder is immers eigenaar van de vennootschap. Dus die zou dan beschikkingsbevoegd zijn.
Dat is toch niet zo lastig te bedenken?
_________________
Nait soez'n, moar doun! |
|
|
|
|
|
Laurens02
Leeftijd: 36
Geslacht:
Sterrenbeeld: 
Studieomgeving (BA): RUN
Studieomgeving (MA): RUN
Berichten: 467
|
| Geplaatst: zo 14 mrt 2010 23:30 Onderwerp: |
|
|
De aandeelhouder is eigenaar van de vennootschap - de vennootschap is eigenaar van haar vermogensbestanddelen. Als de vennootschap wordt verkocht is de aandeelhouder partij, als de vermogensbestanddelen van de vennootschap worden verkocht is de vennootschap partij.
_________________
È meglio una mano dal giudice, che un abbraccio dall'avvocato. |
|
|
|
|
|
bona fides
Geslacht:
Studieomgeving (BA): UL
Studieomgeving (MA): UL
Berichten: 22893
|
| Geplaatst: ma 15 mrt 2010 0:35 Onderwerp: |
|
|
| tikSimone schreef: | | Nou, de aandeelhouder is immers eigenaar van de vennootschap. Dus die zou dan beschikkingsbevoegd zijn. |
Huh? Nee natuurlijk. Je kunt de rechthebbende op een goed niet identificeren met dat goed. Ik ben de eigenaar van mijn fiets, maar ik ben geen fiets. De aandeelhouder in een vennootschap is niet zelf de vennootschap.
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet. |
|
|
|
|
|
Marco S
Leeftijd: 39
Geslacht:
Sterrenbeeld: 
Studieomgeving (BA): EUR
Studieomgeving (MA): EUR
Berichten: 243
|
| Geplaatst: wo 17 mrt 2010 21:45 Onderwerp: |
|
|
De B.V. is een rechtspersoon en is daarmee een drager van rechten en plichten geworden, in basis hetzelfde als een natuurlijk persoon. In dit geval koopt de juridische entiteit (de B.V. dus), de onderneming middels een activa/passiva-transactie. Omdat de B.V. een papieren persoon is, moet deze vertegenwoordigd worden door een natuurlijk persoon, de bestuurder. De aandeelhouder is, zoals BF inderdaad stelt, geen eigenaar van de B.V., aangezien de B.V. een (rechts)persoon is. Je kan immers geen eigenaar van een (rechts/natuurlijk)persoon zijn. Slavernij (ook de papieren versie  )is reeds lang afgeschaft.
_________________
Waarvan akte! |
|
|
|
|
|
bona fides
Geslacht:
Studieomgeving (BA): UL
Studieomgeving (MA): UL
Berichten: 22893
|
| Geplaatst: wo 17 mrt 2010 23:32 Onderwerp: |
|
|
| Marco S schreef: | | De aandeelhouder is, zoals BF inderdaad stelt, geen eigenaar van de B.V., aangezien de B.V. een (rechts)persoon is. |
De aandeelhouder is wél (mede-)eigenaar van de BV (al is "eigenaar van" niet helemaal het correcte woord omdat je in de terminologie van het BW alleen eigenaar kunt zijn van een zaak; "rechthebbende op" is beter). De aandeelhouder is niet de BV zelf. De aandeelhouder is daarom niet de eigenaar van de activa van de BV en is om die reden ook niet beschikkingsbevoegd om die activa over te dragen.
| Quote: | | Je kan immers geen eigenaar van een (rechts/natuurlijk)persoon zijn. |
Je kunt juist heel goed "eigenaar" zijn van een rechtspersoon, nl. door alle aandelen te bezitten. Maar daarmee ben je nog niet beschikkingsbevoegd ten aanzien van de activa van die rechtspersoon, en daar gaat het om. De eigenaar van een BV is niet zelf de BV. Ik heb een fiets, maar ben geen fiets.
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet. |
|
|
|
|
|
Laurens02
Leeftijd: 36
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Studieomgeving (BA): RUN
Studieomgeving (MA): RUN
Berichten: 467
|
| Geplaatst: wo 17 mrt 2010 23:40 Onderwerp: |
|
|
Eigenaar is misschien niet helemaal de goede term, zoals je al zei. Het hoogste dat je kunt verkrijgen is een stemrecht m.b.t. beleid (e.d.) van de rechtspersoon, een soort "economische eigendom".
In algemene bewoordingen lijkt het me overigens prima om van eigendom te spreken.
_________________
È meglio una mano dal giudice, che un abbraccio dall'avvocato. |
|
|
|
|
|
bona fides
Geslacht:
Studieomgeving (BA): UL
Studieomgeving (MA): UL
Berichten: 22893
|
| Geplaatst: do 18 mrt 2010 0:25 Onderwerp: |
|
|
| Laurens02 schreef: | Eigenaar is misschien niet helemaal de goede term, zoals je al zei. Het hoogste dat je kunt verkrijgen is een stemrecht m.b.t. beleid (e.d.) van de rechtspersoon, een soort "economische eigendom".
In algemene bewoordingen lijkt het me overigens prima om van eigendom te spreken. |
Ik vind het ook geen probleem om van "eigendom" en "eigenaar" te spreken, zolang maar duidelijk is wat hiermee wordt bedoeld.
Qua beschikkingsrechten kun je inderdaad niet verder komen dan een stemrecht, maar als je de BV of NV als een vermogensobject beschouwt, is een persoon die 100% van de aandelen in de BV of NV bezit juridisch gezien weinig anders dan "de eigenaar" van de BV of NV. Hij kan die BV of NV vervreemden door de aandelen te vervreemden.
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet. |
|
|
|
|
|
Laurens02
Leeftijd: 36
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Studieomgeving (BA): RUN
Studieomgeving (MA): RUN
Berichten: 467
|
| Geplaatst: do 18 mrt 2010 10:38 Onderwerp: |
|
|
Ik twijfel even of we stiekem hetzelfde proberen te zeggen, maar toch anders verwoorden.
Strikt genomen is de aandeelhouder geen eigenaar van de vennootschap, omdat dit niet kan (de vs is immers een rechtssubject en geen -object). Hij heeft wel de rechten die het dichtst een dergelijke positie benaderen, namelijk vergaande stemrechten omtrent inrichting van de vennootschap. Hij is eigenaar van deze rechten, die zijn te omschrijven als vermogensrechten oftewel goederen en die zijn overdraagbaar. In algemeen taalgebruik is het, vanwege de vergaande aard van de rechten en het feit dat er geen meer omvattend recht 'op' de vs bestaat, acceptabel om te spreken van eigendom van de vennootschap, maar zuiver is om te spreken van eigendom van de rechten in de vennootschap.
Zijn we het eens?
_________________
È meglio una mano dal giudice, che un abbraccio dall'avvocato. |
|
|
|
|
|
bona fides
Geslacht:
Studieomgeving (BA): UL
Studieomgeving (MA): UL
Berichten: 22893
|
| Geplaatst: do 18 mrt 2010 12:05 Onderwerp: |
|
|
| Laurens02 schreef: | | Zijn we het eens? |
Ja, ik denk het wel. Jij gaat net een stapje verder dan ik door een aandeel een stemrecht te noemen. Maar dat is natuurlijk ook precies wat een aandeel in een vennootschap is.
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet. |
|
|
|
|
|
tikSimone
Leeftijd: 58
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Studieomgeving (BA): EUR
Studieomgeving (MA): EUR
Berichten: 12147
|
| Geplaatst: do 18 mrt 2010 21:31 Onderwerp: |
|
|
| Quote: | | De aandeelhouder is eigenaar van de vennootschap - de vennootschap is eigenaar van haar vermogensbestanddelen. |
OK, oplossing voor het vraagstuk wel helder, maar v.w.b. het argument dat je kunt bedenken: nu de aandeelhouder eigenaar is van de vennootschap is hij DAARMEE ook eigenaar van alle vermogensbestanddelen in die vennootschap.
En ook als je het aandeelhouderschap zuiver als stemrechten ziet: de aandeelhouder kan beslissingen nemen over die vennootschap, dus je zou die best als partij bij een a/p transactie kunnen zien.
_________________
Nait soez'n, moar doun! |
|
|
|
|
|
bona fides
Geslacht:
Studieomgeving (BA): UL
Studieomgeving (MA): UL
Berichten: 22893
|
| Geplaatst: do 18 mrt 2010 21:54 Onderwerp: |
|
|
| tikSimone schreef: | | OK, oplossing voor het vraagstuk wel helder, maar v.w.b. het argument dat je kunt bedenken: nu de aandeelhouder eigenaar is van de vennootschap is hij DAARMEE ook eigenaar van alle vermogensbestanddelen in die vennootschap. |
Nee natuurlijk!
Je moet beseffen dat "eigenaar van de vennootschap" strikt juridisch gesproken incorrecte terminologie is voor "houder van een aandeel/stemrecht". Je mag gerust spreken van "eigenaar', maar dan moet je wel goed in de gaten blijven houden waar je het in feite over hebt. Als je dat niet doet, en dat doe je niet, dan kun je beter niet spreken van eigenaar maar slechts van aandeelhouder.
Een aandeelhouder heeft een stemrecht. Op geen enkele manier is een aandeelhouder rechthebbende op de goederen van een vennootschap (BV/NV). Die goederen vallen beslist niet in het vermogen van de aandeelhouder.
| Quote: | | En ook als je het aandeelhouderschap zuiver als stemrechten ziet: de aandeelhouder kan beslissingen nemen over die vennootschap, dus je zou die best als partij bij een a/p transactie kunnen zien. |
Niet als je je ook maar een klein beetje juridisch correct wilt uitdrukken.
Wie een aandeel Philips koopt, wordt daarmee toch ook niet werkgever van de werknemers van Philips?
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet. |
|
|
|
|
|
tikSimone
Leeftijd: 58
Geslacht:
Sterrenbeeld:
Studieomgeving (BA): EUR
Studieomgeving (MA): EUR
Berichten: 12147
|
| Geplaatst: vr 19 mrt 2010 21:15 Onderwerp: |
|
|
Ik probeerde alleen maar even mijn eigen warrige gedachtengang van vorige week weer te geven en de argumenten die toen zo opkwamen neer te zetten.
_________________
Nait soez'n, moar doun! |
|
|
|
|
|
|
|
