Overname deel aandelen BV alleen via Notaris??

[Reggie]

I.v.m. mogelijke privé-aansprakelijkheid vind ik het niet handig om in een nieuw op te starten bv (50% aandeelhouder, de andere 50% is van 1 andere rechtspersoon) mij als aandeelhouder op papier (dus via de notaris) te laten registreren. De BV is volledig nieuw en ook de activiteiten zijn voor mij volledig nieuw.

Mijn idee was om de bv op te richten met de andere aandeelhouder als 100% eigenaar. Tegelijkertijd sluit ik met deze 100% aandeelhouder een overeenkomst af waarin staat dat ik 50% eigenaar ben van zijn 100% aandelen in de BV.

Nu heb ik 2 vragen:
1. maakt mij dit indirect een rechtsgeldige eigenaar voor 50% van de BV?
2. heb ik bij eventuele verkoop dezelfde fiscale regeling als de andere aandeelhouder? Dus met de 25% inkomstenbelasting ivm aanmerkelijk belang?

Dank voor uw reactie.

[tikSimone]

Op je eerste vraag: nee. Want je kunt geen eigenaar zijn van iets dat niet aan jou geleverd is. Voor levering van aandelen is nu eenmaal de tussenkomst van de notaris nodig. Zie de wet.

Als je de voordelen wil zul je ook de eventuele risico's er bij moeten nemen.

Schrale troost: bestuurdersaansprakelijkheid heb je voor een flink deel zelf in de hand.
_________________
Nait soez'n, moar doun!

[Reggie]

Duidelijk.

Dan zou ik wel een optiecontract kunnen sluiten met de 100% eigenaar waarin wij overneekomen dat ik op elk gewenst moment 50% van zijn aandelen mag kopen (via de notaris natuurlijk) tegen de nominale waarde (= € 9000) bij een gestort aandelenkapitaal van € 18000.

Zodoende heb ik indirect te allen tijde de mogelijkheid om voor 50% eigenaar te worden. Zonder dat ik de daadwerkelijke marktwaarde hoef te betalen (wat na verloop van tijd geacht wordt om hoger te zijn).

Dit kan toch wel?

[tikSimone]

Ja hoor. En daarvoor hoef je niet eens langs de notaris. Dat is gewoon een optierecht dat de aandeelhouder jou verleent.

Maar daarmee heb je dus niet wat je in je eerste bericht beoogde: eigendom en een leuke fiscale regeling.
_________________
Nait soez'n, moar doun!

[Reggie]

Oké, bedankt voor het advies! Dan moet het in beginsel maar zo.

[Hanz]

Let wel op dat als je als feitelijk bestuurder optreedt dat je dan in sommige gevallen nog steeds persoonlijk aansprakelijk kan zijn.

[bona fides]

En de aandeelhouder kan in beginsel juist hooguit zijn aandelen verliezen.

Een directeur-grootaandeelhouder zal misschien in het algemeen wat eerder aansprakelijk worden bevonden op grond van bestuurdersaansprakelijkheid dan een "gewone" bestuurder, maar ik zie niet in hoe de doorzichtige constructie die TS voor ogen heeft hem ook maar een klein beetje zal kunnen helpen. Dit soort goocheltrucs, aangegaan met de uitdrukkelijke intentie om aansprakelijkheid te ontlopen, lijken mij alleen maar nadelig uit te kunnen pakken.

Wat er nu precies achter zit weet ik niet, maar:
- als je geen ondernemersrisico wilt lopen, wordt dan geen ondernemer.
- als je van plan bent snel rijk te worden met één of andere schimmige oplichtingtruc, zoek liever een eerzaam beroep.
_________________
Hanc marginis exiguitas non caperet.

[Reggie]

Gezien het wantrouwige karakter van het antwoord van Bon fides ben ik denk ik niet helemaal duidelijk geweest in mijn eerste bericht.

Vandaar even ter verduidelijking. Ik steven op een faillissement af met een andere bv. De bestuurdersaansprakelijkheid is geen issue aangezien aan alle voorwaarden zijn voldaan en er geen gekke dingen zijn uitgevoerd door mij. Verschillende specialisten hebben hier naar gekeken en dat is dus niet het probleem.

Alleen ben ik wel prive aansprakelijk voor een lening van de bank. Mijn woning is als onderpand waarschijnlijk net genoeg om de schuld te voldoen. maar aangezien de o.g. markt in een dalende trend zit kan het zijn dat de waarde niet voldoende is en worden er dus andere prive bezittingen aangesproken. En daar komt mijn eerste bericht om de hoek kijken.

Ik ben bezig met een nieuw bedrijf samen met een compagnon alleen wil ik voorkomen dat voordat we goed en wel begonnen zijn ik de aandelen gedwongen moet verkopen aan een schuldeiser.

Dus niets geen oplichtingspraktijken. Niet iedereen staat zo in het leven, er zijn ook mensen die oprecht zelf proberen geld te verdienen en geen zin meer hebben om loonslaaf te zijn (met alle respect voor iedereen die zich aangesproken voelt).

Mijn moeder leerde me al vroeg het gezegde; zoals de waard is vertrouwt hij zijn gasten...

[bona fides]