Samenwerking

[jb]

Beste Forum members,

Op dit moment ben ik bezig met het opzetten van een contract voor een samenwerking. maar er zijn wat spreekwoordelijke haken en ogen..
De noodzaak is, dat de navolgende punten goed worden beschreven:

1) Intellectuele eigendom moet behouden blijven voor partij a
2) Partij B mag geen andere activiteiten ontplooien van gelijke strekking, zonder toestemming, ook niet 5 jaar na beeindigen van contract
3) Participatie mogelijkheid van partij A in B - aanvulling
4) ook nieuwe activiteiten welke partij A goedkeurd valt onder de commissie regeling

Zie hier de tekst:
Samenwerkings- overeenkomst


Partijen
De ondergetekenden Partij A, gevestigd en kantoorhoudende te PLAATS welke geregistreerd staat met KVK nummer XXXXXX, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door NAAM & NAAM verder te noemen Partij A en Partij B B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Wijk bij Duurstede welke geregistreerd staat met KVK nummer …………….. ten rechtsgeldig vertegenwoordigd door ………………. Verder te noemen Partij B, ieder voor zich aan te duiden als partij en gezamenlijk als partijen considerans in aanmerking nemende dat zij middels deze overeenkomst gestalte willen geven aan onderlinge samenwerking in en coördinatie van handelsactiviteiten handelend onder de naam [op te richten bv]

Verklaren het volgende te zijn overeengekomen:

Artikel 1 Doel en wijze van samenwerking
1. Partijen werken samen om de webshop [op te richten bv] .nl op te bouwen en uit te breiden tot een volwaardige webshop in de ruimste zin van het woord.
2. Het doel van de samenwerking is dat Partij B, voor deze samenwerking een zelfstandige rechtspersoon opricht, te weten [op te richten bv]. Daarnaast draag Partij B zorg voor de algehele bedrijfsvoering, alsmede de activiteiten welke noodzakelijk zijn voor het voeren van een webshop, als zijnde verkoop activiteiten in de ruimste zin van het woord. Partij A zorgt voor de benodigde ondersteuning op het gebied van Internet, marketing, product en verkoop.
3. Partij B treedt op als administrateur van het samenwerkingsverband en is uit dien hoofde belast met het voeren van de administratie, de coördinatie van de activiteiten welke behoren tot het voeren van een bedrijfsvoering, het opstellen en verzenden van notulen en het voeren van het secretariaat van het samenwerkingsverband.

Artikel 2 Duur
1. De samenwerking is aangegaan voor de duur van één kalender jaar en wordt geacht te zijn aangevangen op 1 januari 2009 en zal derhalve eindigen op 31 december 2009. Indien partijen van mening zijn dat de onderhavige samenwerking naar bevrediging is verlopen, dan kan de samenwerking schriftelijk worden verlengd voor een periode die nader wordt overeengekomen.
of:
dan wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd voor eenzelfde periode, tenzij een der partijen drie maanden voor het verstrijken van de periode schriftelijk meedeelt de samenwerking te willen beëindigen.
2. Voortzetting van de samenwerking zal in het samenwerkingsoverleg van de samenwerkende organisaties uiterlijk 3 maanden voor besluitvorming worden geagendeerd en worden geëvalueerd.


Artikel 3 Begripsbepalingen, definities
overeenkomst: de onderhavige samenwerkingsovereenkomst
samenwerkingsoverleg: het overlegorgaan bedoeld in artikel … van deze overeenkomst
leden: …etc.

Artikel 4 Participatie
Partij A behoud zich het recht om deel te nemen in de onderneming [op te richten bv] .Deze participatie kan middels een aandelen transactie plaatsvinden alsmede het oprichten dan wel uitbreiden van de onderneming [op te richten bv]
• Aanvullen / aanpassen ivm eventuele uitbreiding naar een winkel(s) etc.

Artikel 5 Samenwerkingsoverleg
1 De partijen komen overeen, om één maal per kwartaal een samenwerkingsoverleg te voeren. Dit overleg heeft als doel een inzage te verkrijgen in de gang van zaken van [op te richten bv] .
2 Dit overleg zal altijd in de 1e maand van een nieuw kwartaal plaatsvinden.

Artikel 6 Vertegenwoordiging
In zaken de samenwerking betreffende [op te richten bv] is Partij B bevoegd gedurende de contract periode de naam [op te richten bv] , alsmede haar beeldmerk te gebruiken. Het intellectuele eigendom alsmede de domeinnaam van [op te richten bv] en de daaraan gekoppelde doorverwijzingen blijven eigendom van Partij A E.e.a. zoals geregistreerd met referentie XXXXXX in het register van Benelux- Bureau voor intellectueel eigendom.

Artikel 7 Neven activiteiten
1 Partij B behoud zich het recht, haar huidige activiteiten voort te zetten alsmede het voeren van de op te richten vennootschap [op te richten bv] .
2 Partij B verplicht zich tot de onthouden van het ontplooien van gelijke activiteiten gedurende de overeenkomst, alsmede 5 jaar na het beëindigen van deze overeenkomst, tenzij Partij A hiervoor nadrukkelijk schriftelijke toestemming verleent.
3 Partij A zal op eerste aangeven van Partij B binnen twee weken na dagtekening schriftelijk reageren op een verzoek.

Artikel 8 Tussentijdse uitbreiding van activiteiten
4 Mogelijkheden voor nieuwe projecten/activiteiten binnen de duur van de overeenkomst, worden aangemeld in het samenwerkingsoverleg.
5 De uitbreiding van de activiteiten mogen alleen in het verlengde liggen en ten gunste komen van de activiteiten welke met [op te richten bv] gemoeid zijn.

Artikel 9 Personeel en diensten
1 Tenzij door het samenwerkingsoverleg anders wordt besloten, verleent Partij A zijn volledige medewerking aan de [op te richten bv] . Deze medewerking omvat de ondersteuning op het gebied van internet, producten alsmede technische kennis. Voor deze personele ondersteuning zal Partij A geen kosten in rekening brengen. Partij B draagt zorg voor medewerker(s) voor het uitvoeren van de dagelijkse werkzaamheden behorende bij de [op te richten bv] . Deze medewerker(s) is/zijn in staat de activiteiten van [op te richten bv] naar behoren te vervullen.
2 Partijen geven hun medewerkers de mogelijkheid en de vrijheid om te handelen naar hetgeen de samenwerkingsovereenkomst bepaalt.
3 Partijen zijn vrij in het aanstellen en ontslaan van personeel, zolang de samenwerking hierdoor niet onevenredig wordt geschaad.
4 Partijen blijven verantwoordelijk voor het beroepsmatig handelen van hun medewerkers.
5 Partijen komen overeen dat alle handelingen en afspraken zijn belast met een geheimhoudingsplicht. Dit geld tevens voor het personeel, welke eventueel wordt aangesteld.

Artikel 10 Financiering
1 De kosten voor het oprichten van [op te richten bv] ,alsmede de dagelijkse en overige kosten welke gemoeid zijn met [op te richten bv] en haar bedrijfsvoering komen volledig voor rekening van Partij B.

Artikel 11 vergoeding, commissie
1. Partij B, vergoed van de [op te richten bv] een commissie vergoeding over de handelsgoederen te weten:
a. 8 % van € 0,00 tot 100.000,-
b. 7 % van € 100.001 tot 150.000,-
c. 6 % van € 150.001 tot 250.000,-
d. 5 % van € 250.001 en meer

Deze commissie wordt vermeerderd met de hiervoor wettelijk bepaalde belastingen.
Partij B dan wel [op te richten bv] overlegt eens per kwartaal de omzetgegevens welke als basis dienen voor de commissie vergoeding waarvoor Partij A een commissie factuur stuurt, welke binnen de daarvoor gestelde termijn zal worden voldaan.

Artikel 12 Overige kosten van partijen
1 Partij A brengt aan Partij B maandelijks kosten in rekening, te weten de kosten voor het hosten van de website alsmede eventuele aanvullende kosten welke direct gemoeid zijn aan de webshop [op te richten bv] .nl. (bijlage 1) Deze kosten worden ieder jaar herzien en ter goedkeuring van de wederzijdse partijen tijdens de samenwerkingsoverleg voor akkoord verklaart. Partij B kan geen aanspraak doen op een eventuele (onkosten) vergoeding. Ook kosten ten aanzien van downtijd etc. van de website worden niet vergoed door Partij A Uitzondering hier op is een eventuele downtijd vergoeding van de zgn. “Hoster”, welke één op één zal worden verrekend bij een nieuwe termijn.

Artikel 13 Financiële administratie en verantwoording
1 Het boekjaar voor de samenwerking is gelijk aan een kalenderjaar.
2 Binnen 3 maanden na afloop van het boekjaar wordt door het samenwerkingsoverleg het financiële verslag met een toelichting vastgesteld. Dit verslag wordt voorzien van een accountantsverklaring.

Artikel 14 Tussentijdse beëindiging
1 Opzegging van deze overeenkomst is niet mogelijk dan met instemming van alle partijen of drie maanden voor het einde van de overeengekomen periode
2 Partij A behoud zich het recht om zonder enig opgaaf van reden het contract te ontbinden indien Partij B zich niet conformeert aan de gestelde voorwaarden en richtlijnen, zoals overeengekomen in deze overeenkomst.
3 De overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang ten aanzien van die partij die het vrije beheer over zijn middelen verliest.

Artikel 15 Evaluatie
Tenminste 4 maal per jaar worden lopende activiteiten/projecten geëvalueerd en gesignaleerde ontwikkelingen vastgesteld middels een Notulen.

Artikel 16 Slotbepaling
1 Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met instemming van alle partijen.
2 Partijen hebben geen aanspraak op onderlinge verrekening van schulden ontstaan tijdens de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de samenwerking, anders dan bij deze overeenkomst bepaald.



Ik hoor graag julie reactie, tips en aanwijzingen!
Bijvoorbaat hartelijke dank![/b]